Pe data de 27 Februarie, SeedBlink alături de Mavers Tax Advisers și Andronic x Partners a organizat webinarul online „Implementează ESOP în startup-ul tău - cum să construiești și să execuți în 3 pași simpli. În cadrul evenimentului, au fost invitați: Andrei Dudoiu, Managing Partner al SeedBlink, Andreea Cosmănescu, Managing Partner, Mavers Tax Advisers și Ana Maria Andronic, Partner al Andronic x Partners.

Acest eveniment și-a dorit să creeze o perspectivă aprofundată și personalizată asupra implementării și gestionării unui plan Employee Stock Ownership Plan — ESOP, adaptat specificităților juridice și fiscale din România.

Cum se implementează un ESOP în România?

Un employee stock option plan este un program prin care fondatorii pot oferi modalitatea de a aloca achiziția de acțiuni pentru angajați din partea companiei. Această achiziție se realizează la un preț redus, alături de o serie de condiții și perioadă de timp în care acesta se poate realiza.

Scopul principal al ESOP este să mărească retenția și motivația angajaților cheie dintr-o companie.

Cadrul fiscal al ESOP în România.

Employee Stock Ownership Plan în România este reglementat în legislația fiscală din 2017 și pornește de la baza unui plan.

Cerințele ESOP-ului din perspectiva financiară urmăresc o serie de puncte care se asigură că implementarea programului se poate face fără probleme din toate punctele de vedere și se pot clasifica în trei arii.

• Una dintre cerințe vizează persoanele eligibile, precum salariați, administratori, directori.
• O a doua cerință vizează o perioadă de maturitate de 12 luni de la înrolarea în cadrul programului, până când persoanele devin acționari.
• Cea de-a treia cerință este prețul care trebuie să fie un preț preferențial, sub prețul pieței.

Acestea sunt elementele importante din definiția fiscală a ESOP în România, iar din punct de vedere al fiscalității mai avem o clauză de substance over form. Acest lucru înseamnă că indiferent de forma în care este creat ESOP-ul, trebuie să te asiguri că urmărești și substanța tranzacției respective.

Phantom stock option vs. real stock option.

Există două modalități de implementare a ESOP în România și nu numai, respectiv model de phantom stock option și real stock option.

Diferența între cele două este că prin modelul de phantom ESOP, salariatul primește doar beneficiile financiare, iar prin sistemul de real ESOP, aceste devine acționar formal în companie.

Mai departe vom parcurge ce înseamnă implementarea unui real stock option plan și trebuie să cunoști despre acesta.

Eficiență fiscală.

Din punct de vedere fiscal, phantom ESOP este la egalitate cu un bonus oferit angajaților și atrage după sine taxe fiscale de 43%.

Prin sistemul de real ESOP, ceea ce își dorește Nimity să implementeze, avem o eficiență fiscală semnificativă. Din punct de vedere numerar brut oferit angajatului eficiența este de 2%, însă eficiența este vizibilă în netul primit de acesta.

Astfel, venitul se transformă din venit de salariat în venit de investiții, iar din punct de vedere taxare se plătește doar 10% pe „capital gain”, care se achită la momentul vânzării acțiunilor. Astfel, eficiența fiscală variază între minim 25% și maxim 37%.

Obligații fiscale ale participanților și fondatorilor.

Pentru companiile de tip SRL din România, programul ESOP este unul facil, dar complex și are trei momente semnificative care atrage sau nu anumite obligații. Acestea sunt:

• Grantul — înrolarea în program.
• Vestingul — maturizarea în cadrului programului.
• Exercise — persoana devine acționar sau asociat.

Pentru participanți nu există nici o obligație fiscală între Grant și Vesting, iar acestea apar doar la Exit sau în momentul vânzării de acțiuni. La momentul respectiv, se depune Declarația Unică prin care raportează venituri adiționale până la data de 25 Mai a anului următor.

Pentru fondatori depinde de cum este structurată tranzacția. Dacă acesta răscumpără părțile sociale sau acțiunile de la participant, atunci el va trebui să aibe formalități fiscale de raportare în funcție de prețul tranzacției.

ESOP pentru terți.

În România, există un trend preponderent în industria de tehnologie de acordarea de acțiuni colaboratorilor care pot activa sub diverse forme juridice.

În momentul în care realizezi o tranzacție cu terți trebuie să respecție o serie de obligații fiscale. Pentru ca acea clauză de substance over form să fie respectată în acest caz, trebuie respectate minim 4 din cele 7 reguli fiscale. Lucrurile se pot complica, când substanța clauzei nu reflectă realitatea și atunci ESOP-ul poate fi reclasificat într-un control fiscal ipotetic.

Este recomandat ca terții să cunoască care sunt acele lucruri de care ei pot beneficia, cum ar trebui făcute lucrurile astfel încât riscul fiscal să fie foarte mic, iar în momentul în care sunt parte dintr-un ESOP să știe cum să își raporteze taxele. Modalitățile de raportare sunt diferite în funcție de forma de constituire juridică a consultantului.

Cadrul legal al ESOP în România.

Forma juridică și obligațiile necesare au o formă simplă în România, iar lucrul care merită cea mai mare atenție din acest punct de vedere este planul de la baza ESOP.

Reglementarea fiscală ne impune acest plan de acordare a opțiunilor, iar asta înseamnă că trebuie să ne adresăm mai multor persoane eligibile. Acesta are o formă destul de flexibilă din punct de vedere juridic și poate fi atât de simplu sau stufos, pe cât își dorește compania care îl implementează.

Documentul însă nu trebui privit ca un document juridic, ci mai degrabă ca unul comercial, un ghid care să ajute compania în implementarea ESOP mai departe.A

3 elemente importante pentru planul ESOP.

Scopul.

Acesta ar trebui să reflecte faptul că vrem să motivăm sau să reținem persoane cheie din companie.

Condițiile planului.

Această secțiunie include aspecte precum numărul total de acțiuni oferite, persoane eligibile, condiții de exercitare a drepturilor dobândite prin plan sau alte condiții personalizate dorite de companie.

Durata.

Aceasta ar trebui să precizeze cât durează planul și când acesta expiră sau ajunge la finalizare.

Cum să îți protejezi din punct de vedere juridic ESOP-ul?

Una din clauzele importante pe care trebui să le incluzi în planul tău de implementare a ESOP câteva clauze pentru dispunerea asupra acestor părți sociale. Spre exemplu, ce poți face cu acțiunile odată ce le-ai dobândit sau cui îi le poți vinde.

Implementarea ESOP-ului rămâne la latitudinea boardului de cele mai multe ori și aceștia stabilesc condițiile de funcționare a acestuia. Astfel, în momentul acordării acțiunilor trebuie să existe și o aprobare a adunării generale - AGA, pentru că se vor emite acțiuni noi.

Implementează ESOP în startup-ul tău.

ESOP Design este o soluție all-in-one creata in premieră in Romania pentru startup-urile care doresc să integreze recompensarea angajaților prin părți sociale sau actiuni în strategia lor de creștere. Acest program este realizat în colaborare cu Mavers Tax Advisory și Andronic x Partners.

Acest parteneriat își dorește să simplifice procesul de creare și gestionare a Planurilor de Opțiuni pentru Angajați (ESOP) pentru companiile românești, oferind fondatorilor uneltele și expertiza necesare pentru a implementa ESOP-uri eficiente, adaptate specificului juridic și fiscal din România.

Ce oferă ESOP Design mai exact?

• Servicii de consultanță dedicate cu experți, avlocați și fiscali;
• Documentație completă pentru ESOP;
• Îndrumare și conformitate fiscală;
• O platformă pentru gestionarea eficientă a programului pentru companii și angajați.

Parteneriatul ESOP Design se aliniază angajamentului strategic al SeedBlink de a promova creșterea numărului de persoane care dețin părți sociale sau acțiuni în România și Europa. Totodată, el vine în completarea serviciilor financiare pe care SeedBlink și Nimity le oferă deja.

Implementează ESOP

Învață mai multe despre ESOP.

Dacă vrei să înveți mai multe despre un employee stock option plan, cum să aliniezi așteptările și să îmbunătățești relația cu membrii persoanelor din board și cum să oferi acțiuni într-un mod eficient, citește blogul Nimity.

Ți-am pregătit o serie de ghiduri și articole educative care să te ajute la fiecare pas.

Tot pe Nimity găsești și o platformă ușor de utilizat pentru a te ajuta în implementarea unui ESOP, dar și în managementul eficient și performant al acțiunilor în compania ta.