1. Scop

Seedblink SA (“Seedblink”) acționează onest, corect și profesionist, în interesul clienților. Acest document detaliază tipurile de conflicte de interese care pot apărea în activitatea Seedblink și stabileste modul în care Seedblink identifică, monitorizează, previne și gestionează conflictele de interese potentiale sau reale care pot aparea ca urmare a furnizarii de servicii de finantare participativa.

2. Domeniul de aplicare

Prezentul document identifică situațiile, relațiile, serviciile, activitățile sau tranzacțiile Seedblink în care pot aparea conflicte de interese.

Seedblink menține și aplică reguli interne eficace pentru a preveni conflictele de interese.

3. Documente de referinţă

• REGULAMENTUL (UE) 2020/1503 AL PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI AL CONSILIULUI din 7 octombrie 2020 privind furnizorii europeni de servicii de finanțare participativă pentru afaceri și de modificare a Regulamentului (UE) 2017/1129 și a Directivei (UE) 2019/1937
• REGULAMENTUL DELEGAT (UE) 2022/2111 AL COMISIEI din 13 iulie 2022 de completare a Regulamentului (UE) 2020/1503 al Parlamentului European și al Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare în care se precizează cerințele privind conflictele de interese pentru furnizorii de servicii de finanțare participativă
• Standarde tehnice emise de ESMA conform Regulamentului UE 2020/1503
• DIRECTIVA 2014/65/UE A PARLAMENTULUI EUROPEAN ȘI A CONSILIULUI din 15 mai 2014 privind piețele instrumentelor financiare și de modificare a Directivei 2002/92/CE și a Directivei 2011/61/UE.

4. Definiţii şi abrevieri

5. Persoana responsabila cu identificarea, prevenirea si gestionarea conflictelor de interese

Ofițerul de conformitate și risc are un rol activ în identificarea și monitorizarea conflictelor de interese care pot aparea în cursul prestarii serviciilor de finantare participativa furnizate de Seedblink.

Date de contact: compliance@seedblink.com.

6. Principille generale in desfașurarea sarcinilor de serviciu la nivelul angajațiilor și a colaboratorilor SeedBlink

a) integritate morala;

b) impartialitate si nediscriminare

c) profesionalism si transparenta;

d) respectarea prevederilor legislatiei în vigoare;

e) confidentialitate;

f) prevenire si combatere a faptelor de coruptie, spalare de bani si finantare a actelor de terorism

g) prudentialitate;

i) evitarea denigrarii.

7. Identificarea circumstantelor care constituie sau ar putea conduce la un conflict de interese

Seedblink ia toate măsurile adecvate pentru a preveni, a identifica, a gestiona și a face publice conflictele de interese dintre furnizorii de finanțare participativă, acționarii, membrii organului de conducere sau angajații lor sau orice altă persoană fizică sau juridică legată de aceștia printr-o relație de control și clienții lor sau dintre un client și un alt client.

Situații în care pot apărea conflicte de interese în activitatea Seedblink:

1. Situația în care Seedblink acceptă ca dezvoltatori de proiect în legătură cu serviciile de finanțare participativă prestate prin platforma de finanțare participativă, una dintre următoarele persoane:

(a) acționarii Seedblink care dețin cel puțin 20 % din capitalul social sau din drepturile de vot;

(b) membrii organului de conducere sau pe angajații Seedblink;

(c) orice persoană fizică sau juridică legată de respectivii acționari, membri ai organului de conducere și angajați prin relații de control, în sensul definiției de la articolul 4 alineatul (1) punctul 35 litera (b) din Directiva 2014/65/UE.

2. Situația în care Seedblink, întelegând și membrii structurii de conducere (Consiliul de Administratie), salariați și persoane care prestează servicii și activități de finanțare participativă sau orice persoana aflata în mod direct sau indirect în poziție de control față de Seedblink, are sau ar putea avea un interes de natura patrimonială sau nepatrimonială, care ar putea afecta îndeplinirea cu obiectivitate și imparțialitate a obligațiilor și îndatoririlor ce ii revin potrivit legislației în vigoare și normelor interne, ceea ce ar conduce la afectarea negativă a intereselor Clientului.
3. Relatia dintre doi clienti, cu ocazia prestarii oricarui serviciu de finantare participativa si a oricarui serviciu auxiliar sau a unei combinatii a acestor servicii.
4. Situația în care interesele unei persoane relevante interferează cu interesele Seedblink, putând avea drept urmare o stare conflictuală.
5. Un angajat al Seedblink sau o persoană în legătură directă sau indirectă cu Seedblink este posibil să obțină un câștig financiar sau să evite o pierdere financiară pe seama clientului;
6. Un angajat al Seedblink sau o persoană în legătură directă sau indirectă cu Seedblink are un interes în legătură cu rezultatul unui serviciu de finanțare participativă sau serviciu auxiliar furnizat clientului sau al unei tranzacții efectuate în numele clientului, care este diferit de interesul clientului;
7. Un angajat al Seedblink sau o persoană în legătură directă sau indirectă cu Seedblink obține un stimulent financiar sau de altă natură dacă favorizează interesul unui alt client sau grup de clienți față de interesul unui alt client;
8. Un angajat al Seedblink sau o persoană în legătură directă sau indirectă cu Seedblink primește sau va primi de la o terță parte un stimulent în legătură cu un serviciu de finanțare participativa sau serviciu auxiliar furnizat clientului, sub formă de beneficii sau servicii monetare sau nemonetare;
9. Un angajat al Seedblink nu declară o funcție deținută in afara contractului de munca cu Seedblink care ar putea să-l plaseze într-o situație de conflict de interese;
10. Un angajat al Seedblink transmite informații preferențiale sau confidențiale legate de un dezvoltator de proiect sau investitor, către alți clienți, înaintea transmiterii acestora pe canalele oficiale;
11. Seedblink și-a definit procesul de evaluare a performanței angajaților și remunerarea acestora pe baza unor obiective de vânzari care ar putea stimula personalul să recomande investitorilor anumite campanii de investiții care nu sunt în cel mai bun interes al investitorilor;
12. Un membru din conducerea Seedblink deține și funcția de membru executiv în conducerea companiilor start-up pentru care se găsește finanțare.

8. Măsuri pentru prevenirea conflictelor de interese sau pentru atenuarea eventualelor rezultate negative

8.1 Măsuri pentru prevenirea conflictelor de interese privind personalul SeedBlink

Pentru evitarea unui posibil conflict de interese, personalul SeedBlink (incluzând conducerea și angajații) trebuie să se supună următoarelor obligații:

1. Să nu detină calitatea de actionar, administrator, salariat, cenzor, agent pentru servicii de finanțare participativă, reprezentant al compartimentului de control intern sau auditor, pentru un deținător de proiect;
2. Să nu recomande sau sa sugereze niciunei persoane, vanzarea sau cumpararea de instrumente financiare;
3. Să nu dezvaluie niciunei persoane, cu excepția cadrului sarcinilor de serviciu, informatii privilegiate obtinute in cursul sau ca urmare a indeplinirii atribuțiilor de serviciu;
4. Să nu utilizeze poziția lor oficială și/sau informații confidentiale/privilegiate dobândite în exercițiul atribuțiilor de serviciu pentru obținerea unor avantaje personale;
5. Să nu acționeze în vreo manieră care sa pericliteze sau sa poata fi considerat că periclitează sau poate induce o situație care să prejudicieze Seedblink;
6. Să nu pretinda sau sa primească, pentru sine sau pentru o altă persoană, bani, cadouri, bunuri, beneficii sau alte avantaje pentru desfasurarea activitaților din sfera atribuțiilor sale sau a obiectului de activitate al Seedblink sau pentru a crea avantaje persoanelor cu care acesta este in relatii oficiale, în numele Seedblink;
7. Să nu efectueze lucrari sau/și să utilizeze bunurile și angajații Seedblink pentru lucrări care nu reprezintă interesele Seedblink, sau în scop personal sau pentru terți, pe durata programului de lucru.

În cazul în care unul din angajații Seedblink deține o altă funcție la un alt angajator, indiferent dacă este remunerată sau nu, dacă este o funcție publică sau privată, inclusiv membru intr-un consiliu de administratie, consiliu de supraveghere, directorat sau desfășoară o afacere proprie, va trebui să înformeze în scris Directorul General al Seedblink in legatura cu oricare din aceste poziții, inainte de contractarea calității de angajat/ acționar asociat/ administrator/ director. De asemenea, Seedblink se asigură că în cazul în care personalul desfășoară alte activități, acestea se desfășoară la un nivel de independență adecvat dimensiunii și activităților Seedblink, precum și faptul că se asigură evitarea riscului de prejudiciu adus intereselor clienților.

9. Seedblink acceptă ca investitori în proiectele de finanțare participativă oferite pe platforma următoarele persoanele:

(a) acționarii Seedblink care dețin cel puțin 20 % din capitalul social sau din drepturile de vot;

(b) membrii organului de conducere sau pe angajații Seedblink;

(c) orice persoană fizică sau juridică legată de respectivii acționari, membri ai organului de conducere și angajați prin relații de control.

Seedblink se asigură că, în acest caz, în care persoanele menționate anterior la punctele a)-c) investesc vor primi aceleași informații referitoare la proiectele specifice de finanțare participativă și că astfel de investiții sunt realizate în aceleași condiții ca și cele ale altor investitori și că aceste persoane nu beneficiază de un tratament preferențial. In acest sens, Seedblink a implementat procedura internă privind tranzacțiile realizate în cadrul platformelor administrate de Seedblink, de persoanele menționate la punctele a)-c).

Seedblink va afișa public, pe pagina sa de internet, faptul că acceptă aceste persoane în calitate de investitor.

10. Seedblink nu acceptă ca dezvoltatori de proiect în legătură cu serviciile de finanțare participativă prestate prin platforma de finanțare participativă, una dintre următoarele persoane:

(a) acționarii Seedblink care dețin cel puțin 20 % din capitalul social sau din drepturile de vot;

(b) membrii organului de conducere sau pe angajații Seedblink;

(c) orice persoană fizică sau juridică legată de respectivii acționari, membri ai organului de conducere și angajați prin relații de control, în sensul definiției de la articolul 4 alineatul (1) punctul 35 litera (b) din Directiva 2014/65/UE.

8.2. Măsuri pentru asigurarea independenței

SeedBlink dispune de următoarele masuri pentru a asigura un grad necesar de independență:

1. proceduri eficiente de prevenire sau de control al schimbului de informații între persoanele relevante implicate în activități care comporta un risc de conflict de interese în cazul în care schimbul acestor informații poate dăuna intereselor unuia sau mai multor clienți;
2. separarea liniilor de raportare a persoanelor ale căror funcții principale implică desfășurarea de activități sau furnizarea de servicii clienților ale căror interese ar putea intra în conflict cu interesele companiei;
3. eliminarea oricărei legături directe dintre remunerația persoanelor relevante angajate într-o singură activitate și remunerația sau veniturile obtinute de diferite persoane relevante implicate în principal într-o altă activitate, în cazul în care poate apărea un conflict de interese în legătură cu aceste activități;
4. măsuri de prevenire sau limitare a oricărei persoane de la exercitarea unei influențe necorespunzătoare asupra modului în care o persoană relevantă desfășoară activitati sau servicii de investiții sau servicii auxiliare;
5. măsuri de prevenire sau de control al implicării simultane sau secvențiale a unei persoane relevante în activitati sau servicii de investiții sau auxiliare separate, în cazul în care o astfel de implicare poate afecta gestionarea corectă a conflictelor de interese.

8.3. Măsuri pentru prevenirea și gestionarea conflictelor

Regula de neparticipare - SeedBlink nu deține nicio participație la ofertele de finanțare participativă de pe platforma de finanțare participativă.

Regula de independență - toate departamentele si personalul aferent actioneaza independent in ceea ce priveste interesele clientilor vizati.

Barierele informaționale - SeedBlink respectă confidențialitatea informațiilor primite despre sau de la clienți. SeedBlink aplică abordarea de tipul „Necesitatea de a cunoaște”. Astfel, informațiile personale privind clienții vor fi divulgate intern doar atunci când acestea sunt necesare pentru obținerea unui serviciu de finantare participativa. În conformitate cu această abordare, SeedBlink limitează accesul la informații, controlează accesul la informațiile non-publice prin menținerea barierelor informaționale pentru a preveni potențialul acces neautorizat și utilizarea necorespunzătoare a informațiilor non-publice și a informațiilor privilegiate.

Registrul Conflictelor de interese - registrul Conflictelor de interese este un registru cu tipurile de conflicte de interese care implica un risc material de deteriorare a intereselor unuia sau mai multor clienți, conflicte care au apărut sau ar putea apărea in legătură cu serviciile sau activitățile reglementate.

Remunerarea angajaților - Politica SeedBlink de remunerare previne structurile de remunerare care ar putea da naștere unor conflicte de interese.

Politica de cadouri - In cazul in care sunt oferite cadouri, acestea vor fi refuzate de catre angajatii SeedBlink, daca nu sunt rezonabile si depasesc o valoare de maxima stabilita intern , si creaza un confict de interese sau perceptia unui conflict de interese.

Comunicarea - În cazul în care este identificat un (potențial) conflict de interese, procedurile și măsurile propuse ar trebui să prevină efectiv ca riscul de prejudiciere a intereselor clientilor să se materializeze. SeedBlink se bazează pe gestionarea acestor riscuri prin comunicarea și consimțământul clientului, numai atunci când, există convingerea rezonabila ca astfel de riscuri nu pot fi prevenite. Clientul poate decide apoi dacă să continue sau nu pe această bază.

Informarea clienților despre potențialul conflict de interese se va face în timp util astfel încât să poată să ia o decizie în cunoștință de cauză cu privire la serviciul în contextul căruia apare conflictul de interese. Acesta include o descriere specifică și clară a conflictelor de interese și a riscurilor asociate identificate în contextul unui anumit serviciu, ținând cont de profilul clienților cărora li se face dezvăluirea, în special de calificarea acestora (investitori sofisticați sau nesofisticați). Informarea va specifica cu claritate ca dispozitiile organizatorice si administrative adoptate de SeedBlink pentru prevenirea sau gestionarea conflictelor de interese nu sunt suficiente pentru a garanta, cu o certitudine rezonabila, evitarea riscurilor de afectare a intereselor clientilor.

9. Riscuri asociate conflictelor de interese:

10. Monitorizare si revizuire

Prezentul document va fi revizuit cel putin o data pe an, iar modificarile semnificative vor fi notificate prin intermediul paginii noastre www.seedblink.com. Responsabilul pe fiecare campanie va sta la dispozitie cu informatii suplimentare despre masurile aplicate de SeedBlink privind prevenirea si gestionarea conflictelor de interese.